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你的公司章程健全吗？—公司章程自检指南

陈召利


　　公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。因此，可以说，除了《公司法》外，公司章程是规范公司组织形式和行为准则的最重要文件。公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。可以毫不夸张地说，一个考虑不周、条款不全的公司章程，必然将公司引入麻烦不断的深渊，甚至直接影响到公司的正常运营。



　　在《公司法》于2005年修订以前，公司章程往往是工商管理部门提供的填空式的标准文本，几乎是法律条文的原搬照抄，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程的作用根本无从谈起。2006年1月1日起正式生效的新《公司法》充分尊重当事人意思自治，法律赋予公司章程较大的灵活性，“由公司章程规定”或者“公司章程另有规定除外”的条文比比皆是，这赋予公司股东对公司的诸多事项拥有选择权或者决定权，公司股东在制定或者修改公司章程时应予以特别注意。



　　公司法修改后，经常会有公司股东询问，我的公司章程健全吗？除了《公司法》第25条的规定外，以下为有限责任公司章程应当记载和可以记载的事项，供参考。



一、应当记载的事项



1. 公司章程应当规定公司法定代表人由董事长/执行董事还是经理担任。



2. 公司章程应当规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会还是股东会决议。



3. 除《公司法》有规定的外，公司章程应当规定股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序。



4. 公司章程应当规定公司董事长、副董事长的产生办法。



5. 公司章程应当规定董事任期，但每届任期不得超过三年。



6. 公司章程应当规定公司监事会中职工代表的具体比例，但不得低于三分之一。



7. 公司章程应当规定公司将财务会计报告送交各股东的期限。



8. 公司章程应当规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会还是董事会决定。
福建省漳州市人民政府


漳州市人民政府关于印发漳州市安全生产工作约谈制度的通知

漳政综〔2009〕51号


各县（区、市）人民政府，漳州、常山开发区管委会，市直有关单位：
　　为加强我市安全生产工作，严格落实安全生产职责，建立安全生产长效机制，根据我市实际，制定《漳州市安全生产工作约谈制度》，现印发给你们，请严格遵照执行。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　漳州市人民政府
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年四月二十二日


漳州市安全生产工作约谈制度

　　第一条 为进一步加强安全生产工作，落实安全生产主体责任，依据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《福建省安全生产条例》等有关法律法规和省政府《政府及有关部门安全生产监督管理职责暂行规定》，结合我市实际，特制定本制度。
　　第二条 安全生产工作约谈制度是指就安全生产方面的突出问题，上级人民政府或政府安委会对下级人民政府领导、有关部门负责人、生产经营单位主要负责人进行戒勉谈话的制度。
　　第三条　约谈对象
　　（一）事故多发地的人民政府以及事故多发行业部门的主要领导或分管领导；
　　（二）发生重大或一年内发生两起以上较大事故的人民政府、行业主管部门的主要领导或分管领导；
　　（三）死亡人数超出下达的控制指标或超过序时进度的人民政府、行业主管部门的主要领导或分管领导；
　　（四）未全面贯彻落实安全生产工作部署的人民政府、行业主管部门的主要领导或分管领导。
　　（五）责任追究不到位、整改措施不落实的人民政府、行业主管部门的主要领导或分管领导和生产经营单位主要负责人；
　　（六）存在重大安全隐患未按规定及时整改的人民政府、行业主管部门的主要领导或分管领导和生产经营单位主要负责人；
　　（七）发生较大及以上安全事故的生产经营单位主要负责人；
　　（八）认为有必要约谈的相关人员。
　　第四条 约谈内容
　　（一）听取被约谈单位的安全生产管理基本情况的汇报，包括机构人员、安全生产责任制、安全生产管理规章制度、安全操作规程、安全检查、安全投入、隐患整改、安全宣传教育培训等方面的制度建设和贯彻执行情况。
　　（二）听取对发生事故单位事故现场应急救援，事故原因分析，采取防范措施，强化安全责任等汇报。
　　（三）听取对隐患单位隐患久拖不改或逾期未完成整改的原因分析，下一步整改措施，整改责任落实等汇报。
　　（四）上级人民政府或政府安委会领导对被约谈单位进行批评，严肃指出存在问题，提出整改要求。被约谈单位要作出整改表态。
　　第五条　约谈时限
　　约谈原则上在确定约谈对象后一周内由市政府安委会组织进行。
　　第六条　约谈程序
　　（一）约谈前，书面通知约谈对象，告知约谈时间、地点、需要提交的相关材料；
　　（二）约谈时，应安排专人记录，形成约谈纪要并及时反馈被约谈单位；
　　（三）约谈后，被约谈单位应在5个工作日内将约谈要求落实情况以书面形式上报市政府安委会。
　　第七条　约谈对象必须按要求准时参加约谈，不得委托他人。对无故不参加约谈或不认真落实约谈要求的单位和个人将予以批评教育，并记入单位及个人的业绩考核分值；对不落实约谈要求的，对有关单位和个人进行通报、责成检查，同时取消本年度评优评先资格；对需进行责任追究的，按管理权限移送有关部门处理。
　　第八条 在约谈整改期间，因未及时消除事故隐患而引发安全生产事故的，对有关责任单位和责任人依法严格追究责任。
　　第九条 本约谈制度不代替对安全生产违法违规行为的行政处罚、纪律处分和法律处罚。
　　第十条 县(市、区)人民政府、市直有关部门结合本行政区(部门)实际制定本地区、本系统的约谈制度。
　　第十一条 漳州、常山开发区管委会参照本制度执行。
　　第十二条 本制度自下发之日起实行。