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中华人民共和国国家标准放射病诊断标准及处理原则(GBW—1—80)

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 21:55:38  浏览:8947   来源:法律资料网
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中华人民共和国国家标准放射病诊断标准及处理原则(GBW—1—80)

卫生部


中华人民共和国国家标准放射病诊断标准及处理原则(GBW—1—80)
卫生部

外照射放射病
一、急性放射病
急性放射病是指人体在短时间(通常是数日)内受到一次或多次大剂量照射所引起的全身性疾病。根据病情的基本改变,分为骨髓型(造血型)、肠型和脑型三种类型。
〔诊断标准〕
1.一次或短时间(数日)内多次接受大于100拉德的均匀或比较均匀的全身照射。受照剂量的确定除依据物理方法测定的剂量外,尚应参考外周血象(中性粒细胞和淋巴细胞)和淋巴细胞染色体检查结果(25—500拉德准确性较好)估算的剂量值。对受中子照射的人员还应测
量感生放射性估算剂量。必要时安排事故模拟。
2.受照射后引起之主要临床表现和实验室检查所见,依受照剂量大小,受照部位和范围之及人体情况而异。可根据表1、表2做出分型和分度诊断。
对多次分割高度不均匀的全身照射病例则应注意其临床表现的某些特点。

表1 急性放射病初期症状及淋巴细胞绝对数
---------------------------------
| | |照后1~2天淋 |剂 量 |
|分型(度)|初 期 反 映 | 巴细胞绝对数 |界限值 |
| | |(个/立方毫米)|(拉德)|
|-----|-----------|--------|----|
| |轻 度|乏力、不适、食欲减退 |1200 |100 |
|骨|---|-----------|--------|----|
| | |头昏、乏力、食欲减退、| | |
| |中 度|恶心、呕吐、白细胞短 |900 |200 |
| | |暂上升后期下降 | | |
|髓|---|-----------|--------|----|
| |重 度|多次呕吐、可有腹泻、 |600 |350 |
| | |白细胞明显下降 | | |
|型|---|-----------|--------|----|
| |极重度|多次呕吐、腹泻、休克、|300 |550 |
| | |白细胞急剧下降 | | |
|-----|-----------|--------|----|
| 肠 型 |频繁呕吐、腹泻严重、 |<300 |1000|
| |腹疼、血红蛋白升高 | | |
|-----|-----------|--------|----|
| |频繁呕吐、腹泻、休克、| | |
| 脑 型 |共济失调、肌张力增高、|<300 |5000|
| |震颤、抽搐、昏睡、定 | | |
| |向和判断力减退 | | |
---------------------------------

3.以丙种射线为主的一次全身照射引起的急性放射病的分类诊断可参考下图做出。
说明:将照后24—48小时内淋巴细胞绝对数和该时间内病员出现过的最重症状(上图柱内侧实线下角)作一联线通过中央柱,柱内所标志的程度就是病员可能的病情。


如在照后6小时对病员进行分类诊断时,则仅根据病员出现过的最重症状(上图柱内侧实线的上缘)作一水平横线至中央柱,柱内所标志的程度即为病员可能的病情,但此误差较大。
〔治疗原则〕
根据病情程度和各期不同特点,尽早采取中西医综合治疗措施。

表2 骨髓型、肠型、脑型急性放射病临床表现
--------------------------------------------
| | | | 骨 髓 型 |
| 临 床 | 脑型 | 肠型 |------------------------|
| | | |极 重 度 | 重 度 | 中 度 | 轻 度 |
|-------|----|----|------|-----|-----|-----|
| |呕 吐|+++ |+++ |+++ |++ |+ |- |
|初|-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |腹 泻|+++ |+++ |++~+ |+~- |- |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |共济失调、| | | | | | |
|期|定向、判断|+++ |- |- |- |- |- |
| |力减退 | | | | | | |
|-|-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |开始时间 | | | | | |>30天 |
| | (天) |立即 |3~6 |<10 |15~25|20~30|或极期 |
| | | | | | | |不明显 |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| | 口咽炎 |- |++~-|+++~++|++ |+ |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
|极|最高体温 |↓ |↑或↓ |>39℃ |>39℃ |>38℃ |<38℃ |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |脱 发|- |++~-|+++~++|+++ |++~+ |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |出 血|- |++~-|+++~- |+++ |++~+ |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| | 柏油便 |- |++~-|+++ |++ |- |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
|期| 血水便 |+~- |++ |- |- |- |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |腹 泻|+++ |+++ |+++ |++ |- |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |拒 食|+ |+ |+ |± |- |- |
| |-----|----|----|------|-----|-----|-----|
| |衰 竭|+++ |+++ |+++ |++ |- |- |
|-------|----|----|------|-----|-----|-----|
|白细胞最低数 | | |<200 |200~ |1000~|>3000|
|个/立方毫米 | | | |1000 |3000 | |
|-------|----|----|------|-----|-----|-----|
| 剧量界限值 |5000|1000|550 |350 |200 |100 |
| (德 拉) | | | | | | |
--------------------------------------------
附图:(略)
1.轻度:一般不需特殊治疗。可采取对症处理,加强营养,注意休息。
2.中、重度:根据病情采取不同保护性隔离措施,并针对各期不同临床表现,灵活制订治疗方案。
(1)初期:镇静。脱敏止吐。调节神经功能。
(2)假愈期:有指征地(白细胞低于3000/立方毫米;脱发;皮肤粘膜出血)预防使用抗菌药物,主要针对革兰氏阳性细菌。预防出血,保护造血功能。当白细胞低于2000/立方毫米,血小板低于50000/立方毫米,可输注新鲜全血。
(3)极期:根据细菌学检查或对感染源的估计,采取有效的抗感染措施(特别注意针对革兰氏阴性细菌)。控制出血,减轻造血损伤,输注全血或输注白细胞和血小板混悬液。纠正水电解质紊乱。注意防止肺水肿。
(4)恢复期:强壮治疗,促进恢复。
3.极重度以及肠型和脑型:基本同重度。早期对症处理,积极缓解胃肠和神经系统症状,注意防止肠套迭。极重度骨髓型和轻度肠型可考虑同种骨髓移植。
〔处理原则〕
原则上调离放射性工作。严密医学随访观察和定期鉴定。根据病情可疗养和休息,病愈后可安排适当工作。受照后休息时间作如下建议:
轻度:3—6个月
中、重度:6—12个月
极重度:1—2年
二、慢性放射病
慢性放射病是指人体在较长时间内受到超量大容许剂量当量外照射而引起的全身性疾病。
〔诊断标准〕
1.有明确的长期连续或间断超最大容许剂最当量全身照射史,如5一10年内全身累积剂量当量达150—200雷姆以上。
2.参加放射性工作前身体健康。工作多年后出现神经衰弱症候群和/或植物神经功能紊乱的临床表现症状,而其消长一般与接触射线有关。
3.多次动态观察确定造血系统和有关脏器功能有如下改变:
(1)白细胞总数自身对照渐进性降低至4000/立方毫米以下,可伴有中性粒细胞减少和淋巴细胞相对增多。也应注意无其他原因可寻的白细胞总数持续半年以上高于11000/立方毫米者。分类计数中尚可见到无其他原因可寻的嗜酸性粒细胞和嗜碱性粒细胞的长期升高。
(2)血小板长期稳定地低于80000/立方毫米,也应注意红细胞减少(男性低于350万/立方毫米,女性低于300万/立方毫米)和血红蛋白降低(男性低于11克%,女性低于10克%),以及红细胞和血红蛋白的增高(红细胞高于600万/立方毫米,血红蛋白高于1
7克%)者(高原地区例外)。
(3)骨髓检查显示增生减低或过旺;粒细胞系统成熟障碍;巨核细胞减少。也可无明显改变。要结合外周血象综合考虑骨髓检查所见。
(4)血细胞染色体畸变率和外周血淋巴细胞微核率显著增高。
(5)性腺、甲状腺和肾上腺皮质功能以及物质代谢方面的检查异常。
4.排除引起前述临床表现和实验室检查的其他疾病。
〔分度及处理原则〕
Ⅰ度:具备1、4两项前提下,有相应的自觉症状,白细胞减少或增多持续半年以上,可伴有分类异常;或血小板轻度减低;或血红细胞系统改变;或血细胞染色体畸变率和淋巴细胞微核率显著增高;骨髓增生或轻度异常;生殖内分泌系统和物质代谢有轻度变化。若脱离射线或改善工
作条件,治疗反应好,恢复较快。
暂时脱离射线工作,积极治疗。半年全面复查一次,恢复后继续观察半年,则在加强防护的情况下,逐渐参加射线工作。并撤销慢性放射病Ⅰ度的诊断。
Ⅱ度:具备1、4两项前提下,有较严重或较顽固的自觉症状;血红蛋白、白细胞、血小板有两项或三项稳定减少,或白细胞稳定减少在3000/立方毫米以下,骨髓增生低下;可有出血倾向,生殖、内分泌功能、物质代谢等方面有明显改变,脱离射线,恢复缓慢。
调离射线工作,积极治疗。出院后一年复查,若有恢复可参加一些非放射性工作。半年至一年全面复查,恢复后撤销慢性放射病Ⅱ度的诊断。
〔注〕:“放射反应”一般呈暂时性,构不成慢性放射病的诊断。系指接触射线时间不长,受照射剂量不大,而出现有关症状;白细胞增多或减少,或伴有嗜酸性粒细胞、嗜碱性粒细胞的增高;无明显脏器功能改变;又无其他原因可寻者。一般不脱离射线或短暂脱离射线即可恢复。个
别症状顽固,白细胞较长期不恢复者,可考虑调离射线工作。
三、皮肤放射损伤
皮肤放射损伤是指身体局部一次或短时间(数日)内多次受到大剂量照射,或长期受到超最大容许剂量当量的照射,所引起的局部皮肤损伤。
〔诊断标准〕
急性型:局部一次或短时间(数日)内多次受到大于500—1000拉德的照射;受照后约1—2周时间出现脱毛、红斑、毛囊疹、水泡、溃疡和坏死等改变。
慢性型、局部长期受到超最大容许剂量当量(高于2500雷姆)的照射;受照后约数年出现皮肤粗糙、皲裂、角化过度,长期不愈的溃疡或锥形突起物,手部受照时指甲的改变等。
〔处理原则〕
1.急性型基本按热灼伤治疗原则处理,尽早保护受照局部。创面治疗宜选用刺激性小、具抗感染能力,又能改善局部血液循环、促进组织生长的药物。必要时予以手术治疗。
2.慢性型者宜早期诊断并改善工作条件,减少局部受照剂量。局部对症治疗。对经久不愈的溃疡或局部增生,应尽早手术治疗。
3.对经久不愈的溃疡或局部增生的患者原则上应调离放射性工作,积极治疗。

内照射放射病
内照射放射病是指放射性核素沉积于人体某些器官和系统所致的全身性疾病。内照射辐射效应的特点是进入体内的放射性核素对机体产生持续性照射;以核素沉积部位的局部损害为主;临床表现迟发且迁延。
〔诊断标准〕
1.受照剂量当量符合下述条件之一:
(1)一次或短时间(数日)内进入体内大量放射性核素,使全身在比较短的时间(几个月)内均匀或比较均匀的受到大于100拉德的累积剂量照射。
(2)一次或短时间(数日)内,进入体内大量有效半减期较长的放射性核素或放射性核素连续多次进入体内,致全身或相当于全身的累积照射剂量当量超过最大容许年剂量当量的几十倍以上。
2.临床表现和实验室检查所见主要是该核素沉积部位的器官损害,并往往伴有急、慢性外照射放射病相应临床所见。
(1)进入部位吸收良好,并比较均匀地分布于
3 137全身的放射性核素(如 氢、 铯等)所致损伤表现类似丙种射线外照射急性放射病。
(2)进入身体并选择地沉积于某些器官的放射
131 226性核素(如 碘、 镭等)以沉积器官损害表现为主,伴有造血障碍等全身表现。
(3)分度:主要依据人体吸收剂量和临床表现及实验室检查。参考外照射放射病分型分度标准作出。
〔处理原则〕
对放射性核素进入体内的急救处理及适时的促排治疗是减少受照剂量、防止发生放射效应的重要手段,应贯彻“分秒必争”的原则。
1.急救:立即撤离现场,进行体表去污,记录和采集供剂量估算的生物样品,力争尽速作出体内核素量的初步估算。迅速清除初始沾染部位的放射性核素,如清拭鼻腔、口腔含漱、催吐或祛痰,必要时洗胃和进行伤口扩创处理,并服用阻吸收制剂,减少或阻止放射性核素的吸收和沉

积,如放射性碘进入体内,应即刻服用碘化钾或碘化钠;放射性锶进入体内,应服用褐藻酸钠磷酸三钙。必要时应用缓泻剂,加速肠道内容物的排出。
2.尽早开始应用特效药物进行加速排出治疗。如放射性铯进入体内,应服用普鲁士兰;镧系和锕系放射性核素进入体内应使用螯合剂(如二乙烯三胺五乙酸,螯核羧酚等);钋进入体内使用二巯基丙磺酸钠等等。
3.对放射性核素进入体内造成严重内照者,应进行长期系统的医学观察,特别是该放射性核素主要沉积的器官和系统,对发现的损害进行有效的治疗。特别要注意发生有关恶性疾病的可能性,努力做到早期诊断和阻断治疗。
4.原则上调离放射性工作,系统监测体内放射性核素积存量的变化,视病情和治疗情况适当休息和疗养(如半年至二年)。

附:卫生部关于《放射病诊断标准及处理原则》编制说明
二十多年来,我国的放射病科和临床工作取得了很大成绩。为总结我们的实践经验,并指导全国放射病工作,我部组织中国人民解放军军事医学科学院、第二机械工业部和中国医学科学院的有关单位起草了《放射病诊断标准及处理原则》,经广泛征求意见,修改定稿,现已发布试行。


放射病尚无特异性的诊断指标,必须根据明确超剂量的射线接触史、受照剂量、临床表现和实验室检查综合分析,并排除其他疾病,方能做出诊断。不能依据某一项或几项检查所见就轻易地肯定或否定诊断。
放射病,一般是可治愈的。在确诊后,经过治疗和休养可以恢复健康。因此,经临床检查确认治愈后,可撤销放射病的诊断。
一、关于急性放射病。
1.多次分割高度不均匀的全身照射所致损伤的特点是:初期反应和病程不一致;局部损伤和全身损伤不一致;白细胞的下降程度和血小板、粒细胞的改变不一致;累积剂量大小和实际所见到的生物效应程度不一致。
为估价损伤程度,需估算实效剂量(拉德)。可参照下述公式:
照射以头颈部为主时:
lgy=1.9060-0.5911lgx
照射以腹部为主时:
lgy=1.9811-0.4409lgy
式中Y:实效剂量为累积剂量的百分数
X:照射天数
公式系60钴意外事故后总结出来的。
公式适用条件:
(1)照射剂量60—260拉德/次,
(2)间隔时间小于24小时。
2、早期分类诊断图系由国内231例小剂量照射人员、8例不同程度急性放射病病例和国外44例核事故受照病例的分析制成。
此图实践应用中符合率较好。对小剂量照射人员的诊断误差为3.4%,中度放射病符合率略低。
二、关于慢性放射病
1.放射病属非随机性躯体效应,存在着阈剂量。但人类的实践目前尚难于给出一个明确的阈剂量。考虑到:(1)全身一次外照射100拉德以上才能引起轻度急性放射病。那么,慢性放射病所需照射剂量肯定应高于这一剂量;(2)应在足够长的放射性工龄中受到超最大容许剂量
当量的照射。因此,给出一个阈剂量的下限剂量是可能的,如5—10年内受照剂量150—200雷姆以上。
2.造血器官的障碍是多数慢性放射病病例具有的主要临床表现。但肯定这一损害的存在要经多次动态观察。
血细胞染色体畸变率和外周血淋巴细胞微核率的增高(按各自实验室正常值高限作标准)仅为受到一定剂量照射的指示。因此,它们的阳性结果不足以作患病诊断的主要依据,但它们显示正常结果则往往不支持慢性放射病的诊断。
3.放射病临床实践证明,由于辐射防护的加强和工作人员受照剂量的降低,Ⅱ度慢性放射病已不能见到了,Ⅱ度慢性放射病也很少见,故本标准仅将慢性放射病分为两度。目前见到的多是功能性改变为主的Ⅰ度慢性放射病,停止放射性接触和恰当的治疗是易于恢复的。
三、关于皮肤放射损伤
1.皮肤的放射损伤有很宽的范围:从单纯变红直到坏死,即红斑、干性脱皮、渗出性皮炎、坏死和慢性溃疡。脱毛往往是皮肤受照的良好的剂量指示;出现初期红斑的受照剂量约为200拉德;300拉德以下不出现脱毛;低于600拉德脱毛是暂时性的,再高的剂量则是永久性的
。而高于1500拉德的受照剂量则出现急性渗出性皮炎。
2.单纯的局部皮肤损害不伴有全身性病变者仅诊断为皮肤损伤,不诊断为放射病。因皮肤放射性损伤而致残废,影响生活者,可享受放射病待遇。
四、关于内照射放射病
1.放射性核素进入人体内所致内照射放射病仅见十多例报告,限于3氢、137铯、226镭、198金、170铥等几种核素。直接诊断慢性内照射放射病的病例尚未见到报告。因此,限于人类实践经验,草拟详细的诊断标准是困难的,特别是制定急性和慢性的分类诊断标准就更
为困难。故仅笼统地给出内照射放射病的诊断标准。
2.内照射剂量的估算较复杂。由于人们尚不全面了解各种放射性核素的代谢模式和有关参数,又由于监测手段和方法的限制,及时做出准确的内照射剂量估算往往是困难的。但是,引起内照射放射病的放射性核素进入体内量一定是远远超过有关限制值的,以至对全身或相当于全身的
受照剂量当量,肯定高于最大容许年剂量当量的几十倍以上。


3.进入体内的放射性核素多以局部损害为主,但诊断为内照射放射病者必定同时伴有全身性损害。仅具备局部损害者不能诊断为内照射放射病。
4.在长期医学观察中,特别应对放射性核素诱发有关器官或组织恶性疾病发生率的增高予以注意。收集完整的剂量、临床及病理资料,积累放射远期效应的人类证据。



1980年9月9日
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黑龙江兴凯湖国家级自然保护区湿地管理规定

黑龙江省鸡西市人民政府


鸡西市人民政府令

第 4 号




《黑龙江兴凯湖国家级自然保护区湿地管理规定》业经2011年9月27日市政府13届46次常务会议讨论通过,现予公布,自2011年12月1日起施行。







市 长 朱德义



二○一一年十一月十日







黑龙江兴凯湖国家级自然保护区湿地管理规定







第一条 为加强黑龙江兴凯湖国家级自然保护区(简称保护区,下同)湿地保护管理,根据《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国自然保护区条例》和《黑龙江兴凯湖国家级自然保护区管理条例》,制定本规定。



第二条 黑龙江兴凯湖国家级自然保护区管理局(简称保护区管理局,下同)是保护区的管理机构,负责保护区湿地管理工作。



第三条 保护区内湿地保护、利用,适用本规定。



第四条 禁止在保护区湿地范围内挖沟、筑坝、开垦、采砂、取土、放牧、烧荒、砍伐树木、采集植物和非法猎获野生动物等行为。



第五条 在保护区湿地内从事勘查、道路、水利、电力和通讯等生产活动需占用或者征用湿地的,应当依法报有关部门批准,并进行环境影响评价后,办理有关审批手续。



第六条 龙王庙和东北泡子核心区湿地中的建(构)筑物,应当依法拆除;违法开垦的耕地应当有计划退耕还湿。



第七条 保护区实验区内禁止过度捕捞、无计划收割芦苇。



第八条 保护湿地水资源, 保证湿地生态用水,公民、法人及其他组织不得以任何名义排放湿地内水资源。



第九条 禁止破坏保护区湿地内鱼类洄游通道和野生动物重要繁殖区及栖息地。



第十条 禁止向保护区湿地及其周边1公里范围内倾倒固体废弃物。禁止向保护区湿地排放未经处理或者处理后未达标的污水及有毒、有害气体。



第十一条 除专职管理人员外,禁止任何人员进入保护区核心区从事生产经营活动,已开展的生产经营活动应当立即停止,退耕还湿。保护区核心区现有居民,由当地政府或者所在单位负责限期迁出。



第十二条 因教学科研需要进入保护区缓冲区从事非破坏性科学研究、教学实验和标本采集活动的,应当事先向保护区管理局提交申请和活动计划,经批准后方可进入,并应当按照批准的时间、路线、方法进行相关活动。



第十三条 经批准进入保护区核心区、缓冲区进行科学研究、教学实验的单位和个人,应当将活动的成果副本交保护区管理局存档。



第十四条 违反保护区湿地保护有关规定的,由保护区管理局按照有关法律规定依法予以查处。



第十五条 本规定如与上级规定相抵触,按照上级规定执行。



第十六条本规定自2011年12月1日起施行。












关键词: 破产重整/公司集团/上市公司
内容提要: 上市公司破产重整往往涉及公司集团,而我国《企业破产法》建立在单一企业模式的基础上,没有考虑到公司集团化经营的特殊情况。我国的上市公司重整实践已涉及公司集团重整的特别问题。在公司集团破产程序的设计中,在程序上要考虑联合申请问题、不同法院之间程序协调问题以及破产程序中止的效力范围;在公司集团的资产处置上,会涉及实质合并、债权居次、摊付令、公司集团内部融资等问题。


在我国现有的上市公司重整案件中,已出现涉及公司集团内部成员的情况,而目前的《企业破产法》中并不存在处理这种公司集团破产的法律规则,因而,对于集团破产时的法律问题进行研究具有非常重要的意义。为解决针对单一实体设计的破产法律规则与公司集团化经营的经济现实之间的矛盾,许多国家的法院和破产管理人在处理涉及公司集团破产的问题时形成了很多具体的做法,这些做法可以为解决我国上市公司重整过程中所涉及的公司集团破产的问题提供参考借鉴。

一、公司集团破产的法律规范原则

在整个公司集团陷入财务危机之时,考虑是否应当有适用于公司集团破产的特别规则具有重要的意义。尽管有些国内法如税法等会对公司集团作出一定的规定,但大多数对公司集团进行调整的法律制度均建立在独立实体方法上。很多国家的破产法中没有规定对企业集团的特别的法律调整方法。这有可能在公司集团破产的情况下,导致破产程序的成本增加,并且会造成某种不公平的情形。在企业集团的多个企业陷入破产的情况下,如果法律缺乏明确规定,只能对不同的实体分别适用单独的破产程序。要是没有一个有效的制度对分别开始的破产程序进行协调的话,分别进行的破产程序可能会耗费更多的破产财产,从而不利于对债权人的债权清偿。

(一)独立实体方法与单一企业方法

在对公司集团的法律调整过程中,有两种比较主要的调整方法:独立实体方法和单一企业方法。在对公司集团的调整中,这两种方法也可以并用。

独立实体方法强调集团中每个公司的独立法律人格,因此,集团中的每个公司的股东对其持股的公司以其出资为限承担有限责任,而集团中的成员公司的董事也仅对其担任董事的公司负有义务。这种调整方式意味着作为集团成员的公司的负债是其自己的债务,一般不能抽调集团其他公司的资产来偿还这些债务。一个集团成员对外签订的合同不能自动地涉及集团的其他成员。

单一企业办法更加强调经济生活的现实,因此,将公司集团看作单一的经济单位,集团的经营是为了实现整个集团的利益或者是集团中主导成员的利益,而不是单独成员的利益。为此,集团成员可以互相借贷;为实现集团整体财务结构和战略的要求,可以允许集团中的成员亏损经营或者投资不足。资产和负债可以以不同方式在集团各成员之间转移,集团成员之间可以以优惠条件进行集团内部贷款、担保或者其他的财务安排。

企业集团经营的经济现实要求法律在一定范围内适用单一企业方法对于企业集团法律关系进行调整。在德国,法律将涉及上市公司的企业集团结构分为三类,对企业集团适用针对公司治理和责任的单一企业原则。这三种企业集团结构包括一体化集团、合同集团和事实集团。在一体化集团中,母公司拥有对子公司的特定比例的股份,因此能够在子公司中通过行使投票权来实现将母子公司一体化的目标。母公司对子公司的负债负有连带责任,因而对子公司有绝对的管理权。在合同集团中,两个公司各出特定比例的股东订立合同,赋予一个公司(母公司)管理另一个公司(子公司)的权利,条件是这种管理符合母公司或者整个集团的利益。给予母公司控制权可以使少数股东和债权人得到更好的保护。在事实集团中,尽管没有股权或者合同的正式安排,但是母公司对子公司有直接或者间接的支配权。形成事实集团要求母公司系统地参与受控公司的事务。新西兰的公司法中采用了单一企业原则,母公司全部或者部分所有的子公司的董事可以为母公司而非子公司的利益行事,对简化集团合并程序作出了规定;立法还允许发出摊付令和实质合并令或者集中令。在美国,单一企业概念已经影响到破产法,以撤销特定的集团内交易,支持集团内担保,并在有限的情况下达成实质性合并,法院还有权在清算集团实体时,改变债权的优先顺序,方法是将集团内对该实体的贷款作为股本而非债务进行处理,或将集团内对该实体的贷款列于外部债权人的债权之后。

(二)破产法对于公司集团的规范

破产法对于公司集团破产的规范,其着眼点应当放在三个方面。其一,是否允许集团内部融资。在集团内部个别成员陷入破产境地时,是否允许集团中的母公司或者具有控制权的集团成员对该公司提供融资,并且同意将集团内部债权在清偿顺位上排在外部债权之外,以此种方式来避免集团成员破产。其二,目前已有的对公司集团破产的规范主要表现在采用单一实体的方式对公司集团破产进行调整的做法,但是目前缺乏一个在何种情况下,应当采用单一实体的对待方式的指导原则。其三,在对待高度集中的公司集团和内部成员具有高度独立性的公司集团,破产法规则是否应存在区别。在集团内部的组织结构不集中,各部分之间依赖度不高的情况下,各个企业资产互不关联,一个或者多个成员的破产可能不会影响到其他企业。而在关联度高的情况下,一个成员的破产有可能会给其他成员造成财务困境。

二、我国上市公司重整实践中的公司集团处理方式

上市公司往往是企业集团的组成部分,在上市公司重整的过程中,其所在企业集团的其他企业也会面临进入重整程序的问题。我国《企业破产法》是以单一企业作为企业的标准模式来设计破产制度的,在法律中没有涉及企业集团破产时的特别处理问题,由此其成为一个实践课题。我国的上市公司重整实践在处理公司集团破产的问题上,经历了一个从独立实体处理方式到尊重公司集团作为企业联合的经济本质的过程。

在我国上市公司重整实践之初,重整过程中遵循的是独立实体原则,即将公司集团的不同公司看做独立实体,进行破产管理和资产处置。这一做法是对我国一直以来对企业集团采用独立实体模式进行规范的延续。在我国国企改制的过程中,大型企业集团的建立一度是重要的改革方向。但我国一直没有专门针对企业集团的特别法律规定。对企业集团法律特点的描述主要出现在规范性文件中。在企业集团的发展过程中,逐步确立了按照母子公司模式,根据公司法对企业集团进行管理的法律模式。《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》(国发[1991]71号)首次明确了企业集团的各组成企业应具有法人资格。该通知提出,试点集团必须具备以下条件。(1)必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。这个核心可以是一个大型生产、流通企业,也可以是一个资本雄厚的控股公司。(2)必须有多层次的组织结构。除核心企业外,必须有一定数量的紧密层企业;最好还要有半紧密层和松散层企业。(3)企业集团的核心企业与其他成员企业之间,要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间,要逐步发展资产的联结纽带。(4)企业集团的核心企业和其他成员企业,各自都具有法人资格。这是企业集团与单个大型企业的重要区别。试点企业集团应按上述条件组建,现有试点企业集团还不具备这些条件的,要积极完善提高。此后的《国务院批转国家计委、国家经贸委国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》(国发〔1997〕15号)则进一步明确“试点集团母公司及其成员企业在清产核资、界定产权的基础上,要按照《公司法》的有关规定进行规范或改建,逐步理顺集团内部产权关系,形成以资本为主要联结纽带的母子公司体制”。而在我国公司法中,也没有针对企业集团做出特别的规范。因而在我国目前的法律体系中,针对企业集团的法律规范仍然采用的是独立实体原则。

在*ST宝硕与*ST沧化两家上市公司的重整中,均采用独立实体原则进行公司集团资产处理。在*ST宝硕重整开始前,其控股股东宝硕集团便进入破产清算程序。[1]在*ST沧化重整程序进行中,2007年11月,其控股股东沧州化工实业集团有限公司被法院裁定破产清算。[2]2007年12月24日终止破产重整程序后,其两家控股子公司也进入破产清算程序。2008年3月,*ST沧化控股子公司沧州沧井化工有限公司被法院裁定破产清算,*ST沧化拥有沧井化工的75%的股份,三井物产株式会社拥有其25%的股份。[3]鉴于其破产财产中的机器设备均位于公司的土地上,而且该等设备为*ST沧化恢复23万吨PVC生产所必需,*ST沧化于2008年3月16日参加沧井化工破产财产拍卖,以人民币一亿六千元的价格竞得沧井化工的破产财产。[4]同月,*ST沧化的控股子公司沧州沧骅化工有限公司(以下简称“沧骅化工”)也被法院裁定破产清算。[5]沧骅化工为*ST沧化的子公司,其中*ST沧化持有其51%的股权,河北沧州化工实业集团有限公司持有其24%的股权,台湾中国石油开发股份公司持有25%的股份。在上述案例中,尽管上市公司与其母公司或子公司同属一个公司集团,但其破产程序按照独立企业原则分别进行。

随着上市公司重整实践的深入,上市公司重整中逐渐将公司集团作为一个整体进行考虑,出现了单一实体原则的重整实践。*ST深泰的重整就是这种实践的一个案例。在破产重整计划当中,*ST深泰与旗下4家子公司同时破产重整,*ST深泰原有股东让渡的股权当中有530万股分别给四家子公司的债权人抵债,作为对价,*ST深泰取得上述4家子公司的全部股权,进而让4家子公司变身为全资子公司。[6]在法律程序上,采用的是各子公司分别立案合并审理的方式。主要子公司及其债权人、符合法律规定的出资人分别提出重整申请,深圳市中级人民法院指派审理深泰集团重整案的同一合议庭对各子公司的重整申请同时进行立案审查,经审查符合受理条件的,分别进行立案,受理后由同一合议庭对深泰集团重整和主要子公司重整案进行合并审理同步进行,主要子公司重整案亦指定深泰集团管理人为同一管理人,形成集团公司整体重整的局面。每个重整案件中的每个环节和步骤均应符合《企业破产法》的规定,债权申报与审核、财产和营业事务的管理、重整计划的制定和表决等均应当相对独立,不能与深泰集团重整案混为一体。但是,各子公司重整程序与深泰集团重整程序在保持相对独立性的同时协调一致,除第一次债权人会议之前的工作步骤外,其他程序和工作步骤基本同步进行。[7 ]S*ST新太的破产重整在此基础上更进一步,在其重整程序中,番禺市中级人民法院依法裁定公司子公司广州新太科技有限公司的资产和债权债务纳入本公司破产重整案件中一并清理。[8]

实践中的公司集团重整案例已经向理论提出了挑战,在涉及公司集团重整的案件中,审理程序和规则都面临着新的变革。

三、有关公司集团破产的程序问题

(一)公司集团成员的联合申请问题

联合申请涉及的是是否允许公司集团中的不同成员共同向有管辖权的法院提出破产申请的问题。这种联合申请是不同的集团成员向同一家法院提出,联合申请既可以是单一申请,也可以是并行申请。法律允许联合申请的意义在于:第一,这样可以提高法院的审查效率,降低成本,因为这不影响每个成员的独立身份,法院通过联合申请能够意识到集团的存在。第二,在破产程序启动后,联合申请有利于确定统一的破产撤销权或者认定破产无效行为的期间。[9]

通用公司的破产申请采用的就是此种方式。2009年6月1日,通用子公司中位于纽约曼哈顿的经销商Chevrolet-Sat urn of Harlem,向纽约南区破产法院[10]申请适用美国破产法第11章进行破产重整。在同一天,通用位于底特律的通用主公司(General Mot ors Corporation)和通用的子公司土星公司(Sat urn LLC)以及土星公司的子公司土星分销公司(Sat urn Distribution Corporation)也紧随其后向纽约南区法院提出破产申请,这些通用公司的破产重整案件均由法官罗伯特·戈伯(Robert Gerber)审理,分别为Inre:Mot ors Li qui dat i on Company(案号:09-50026);Inre:MLC of Harlem,Inc.(案号:09-13558);Inre:MLCS,LLC(案号:09-50027);Inre:MLCS Distribution Corporation(案号:09-50028);Inre:Remediation and Liability Management Company,Inc.(案号:09-50029);In re:Environmental Corpo rate Remediation Company,Inc.(案号:09-50030)。在分别立案的情况下,通用旗下各公司最后采用了统一的重整计划。在联合申请方面,存在两个需要解决的问题。

1.管辖法院的问题

可以考虑在企业集团破产的情况下,由一个法院对集团破产案件进行管辖,这样可以节约成本,并更好地处理企业集团的破产问题。法律可以规定在涉及企业集团破产的情况下,将已申请的不同案件移送到同一个法院。为此,当企业集团的各个成员不在同一地点时,会涉及哪个法院具有管辖权的问题。这时,可供参考的标准有由母公司所在地的法院管辖,或者由集团各成员的负债规模决定管辖(如负债最多的成员所在地的法院来管辖),或者由集团控制权中心决定管辖等。对此,法律需要确定一个明确的标准。

2.是否可以将集团非破产成员列入联合申请的问题